股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2018-079号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2018年11月1日以书面及电子邮件等送达方式向公司全体董事发出了召开公司第四届董事会第十四次临时会议的通知。会议于2018年11月6日以现场与通讯相结合的方式，在公司二楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，其中独立董事徐金梧、于永生、张莉以通讯方式参会。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，会议决议合法、有效。会议由董事长高兴江先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：

　　董事会同意公司收购江西旭锂矿业有限公司股权，并授权管理层负责本次收购的具体实施。

　　《关于收购江西旭锂矿业有限公司股权的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（），供投资者查阅。

　　股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2018-080号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”或“永兴特钢”）公司拟以自有资金人民币19,719.7054万元收购湖南锂星矿业科技有限公司（以下简称“锂星矿业”）、宜春科源企业管理中心（有限合伙）（以下简称“宜春科源”）、湖南中大技术创业孵化器有限公司（以下简称“湖南中大”）、深圳市南桥创投基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “深圳南桥”）持有的江西旭锂矿业有限公司（以下简称“旭锂矿业”或“标的公司”）81.4329%的股权（7,028.9474万元注册资本对应的股权）（“锂星矿业”、“宜春科源”、“湖南中大”、“深圳南桥”合称为“转让方”，“锂星矿业”、“宜春科源”、“湖南中大”合称为“补偿方”）。

　　2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，无须提交公司股东大会审议，并已经标的公司股东会决议通过。

　　3、标的公司旭锂矿业之控股子公司宜丰县花锂矿业开发有限公司（以下简称“花锂矿业”）持有宜丰县花桥乡白水洞高岭土矿《采矿许可证》（证号：C113279）（以下简称“白水洞矿”），矿界内探明资源储量（332+333）7,307.40千吨。上述采矿权证系花锂矿业合法取得并持有，权属清晰，不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。公司收购旭锂矿业后，采矿权在花锂矿业名下，不涉及矿权权属转移。

　　4、对上市公司影响：本次交易完成后，公司将持有旭锂矿业93.6280%股权，旭锂矿业将成为公司的控股子公司。旭锂矿业拥有丰富的矿产资源，为公司全资子公司江西永兴特钢新能源科技有限公司（以下简称“永兴新能源”）碳酸锂项目提供上游资源保障。本次交易完成后，旭锂矿业将专注于锂云母的研发、生产和销售，通过技术改造、加强研发，逐步提升生产效率，保持产品毛利率维持在较高水准，为企业来提供新的利润增长点。

　　5、交易风险提示：标的公司下属子公司的矿业权价值和开发效益存在不确定的风险；锂产品价格波动和产业政策的风险。

　　公司锂电新能源发展的策略实施中，规划年产3万吨电池级碳酸锂。一期1万吨电池级碳酸锂项目正在有序推进中，预计2019年投产。二期项目将陆续进行建设，对上游锂云母的供应保障尤为重要。

　　旭锂矿业控股子公司花锂矿业拥有白水洞高岭土矿（矿界内探明储量为7,307.40千吨），使得公司锂资源更加有保障，产品竞争更加有优势，未来持续发展更加有坚实基础。

　　收购后，旭锂矿业主要是做矿产资源的开采、洗选及加工，与公司规划及实施的锂电新能源项目中的高效选矿与综合利用项目功能相同，且两厂毗邻，基础公辅设施兼容，可减少永兴新能源120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目的投入，为提前投产提供了条件。

　　公司于2017年7月通过增资已持有旭锂矿业12.1951%的股权。本次交易完成后，公司持有的旭锂矿业股权新增81.4329%，合计持股票比例达93.6280%，从而成为其控股股东。

　　本次交易前，转让方合计持有旭锂矿业81.4329%股权（7,028.9474万元注册资本对应的股权），持股详细情况如下：

　　根据北京中锋资产评定估计有限责任公司出具的《永兴特种不锈钢股份有限公司拟收购股权涉及的江西旭锂矿业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中锋评报字（2018）第197号），截至2018年7月31日，在持续经营的前提下旭锂矿业股东全部权益的评估值为31,742.31万元。

　　因旭锂矿业估值低于永兴特钢于2017月7月向旭锂矿业增资时的估值, 根据2017年公司与旭锂矿业、锂星矿业、宜春科源、湖南中大签署的《增资协议》，增资完成后，如旭锂矿业股权转让估值低于增资的估值，锂星矿业、宜春科源、湖南中大应根据永兴特钢于旭锂矿业上轮增资所投入资金按照旭锂矿业估值重新计算永兴特钢应当取得的股权数, 将其持有旭锂矿业的部分股权无偿转让给永兴特钢, 各补偿方补偿给永兴特钢股权的详细情况如下：

　　除上述因补偿获得的股权外，永兴特钢另以自有资金受让补偿方持有的旭锂矿业剩余55.4170%股权和深圳南桥持有的旭锂矿业6.7073%股权, 转让价格为19,719.7054万元，转让详细情况如下：

　　综上，本次通过补偿和转让方式合计获取旭锂矿业81.4329%的股权（7,028.9474万元注册资本对应的股权）。补偿和转让完成后，转让方不再持有旭锂矿业股权，公司将持有旭锂矿业93.6280%的股权，旭锂矿业股权结构详细情况如下：

　　本次交易已经标的公司股东会决议通过；本次交易已经公司第四届董事会第十四次临时会议审议通过，无须提交公司股东大会审议，董事会授权管理层负责本次股权转让具体事宜。

　　（四）本次行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　经营范围：自然科学研究和试验发展；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：实业投资；商务信息咨询、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：高新技术创业服务；新材料技术开发服务；新能源的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；能源技术探讨研究、技术开发服务；金属材料销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：从事对未上市公司进行股权投资及相关咨询业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　经营范围：锂云母、锂（钾、钠）长石非金属矿选矿及其他矿产品综合加工、销售与开发利用，国内贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对旭锂矿业2018年1-7月间的经营情况做审计，并出具的天健审〔2018〕 8107号《审计报告》（标准无保留审计意见）。

　　注：旭锂矿业现存业务包括锂云母及卤水的生产、销售。由于其盐酸法卤水生产线未能成功达产，产量较低，生产的不连续导致单位固定成本比较高，卤水销售形成1,829.07万元亏损；基于谨慎性原则，对该生产线万元的减值准备，减值计提较为充分，上述问题造成旭锂矿业2018年1-7月发生亏损。而根据天健审〔2018〕 8107号《审计报告》，旭锂矿业2018年1-7月锂云母业务实现收入3,138.27万元、业务毛利1,140.83万元，毛利率达36.35%，其在锂云母业务上仍具备较好的经济效益。

　　旭锂矿业控股子公司花锂矿业主要是做高岭土矿露天开采、销售，旭锂矿业持有花锂矿业50.6250%股权。花锂矿业持有宜丰县花桥乡白水洞高岭土矿《采矿许可证》（证号：C113279），采矿权证详细情况如下：

　　根据江西省地质矿产勘查开发局赣西地质调查大队出具的《宜丰县花桥矿业有限公司白水洞高岭土矿资源储量核实报告》及宜春市龙腾矿产资源储量评估所【以宜龙评2015- 06号】评审通过并提交的《宜丰县花桥矿业有限公司白水洞高岭土矿资源储量核实报告矿产资源储量评审意见书》，截止2015年3月31日，矿区内高岭土保有资源储量（332+333）7307.40千吨，动用资源储量（122b）716.80千吨，累计查明资源储量（122b+332+333）8024.20千吨。宜春市国土资源局以“宜国土资储备字[2015]6号”文进行了备案，批准的矿界内保有资源储量（332+333）7307.40千吨。

　　上述采矿权证系花锂矿业合法取得并持有，权属清晰，不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。公司收购旭锂矿业后，采矿权在花锂矿业名下，不涉及矿权权属转移。

　　5、对外担保和诉讼情况（1）2018年2月28日，旭锂矿业向兴业银行宜春分行借款1,100.00万元，借款期限为6个月，宜春市鑫达信用担保有限公司为旭锂矿业借款做担保，旭锂矿业以部分不动产向宜春市鑫达信用担保有限公司提供抵押反担保。

　　（2）截至2018年7月31日，旭锂矿业为江西合纵锂业科技有限公司（以下简称“合纵锂业”）向交通银行宜春分行借款做担保，担保金额为5,000.00万元。除旭锂矿业担保外，合纵锂业不动产为上述借款提供抵押担保，合纵锂业法定代表人（实际控制人）李新海及其配偶尹周澜、湖南海盈科技有限公司为上述借款提供保证担保。

　　（3）截至2018年7月31日，旭锂矿业为合纵锂业控股子公司江西锂星科技协同创新有限公司向交通银行宜春分行借款做担保，担保金额为1,500.00万元，借款金额为1,200.00万元。除旭锂矿业担保外，合纵锂业不动产为上述借款提供抵押担保，合纵锂业、合纵锂业法定代表人（实际控制人）李新海及其配偶尹周澜为上述借款提供保证担保。

　　（4）旭锂矿业因与湖南省锐驰环保科技有限公司就签订的《外委加工合同》履行争议被诉至桂阳县人民法院，要求旭锂矿业赔偿其1,996.4639万元损失。旭锂矿业房屋建筑物及土地被桂阳县人民法院查封，查封期限为2018年6月13日至2021年6月12日。旭锂矿业已确认相应金额的预计负债。截至本公告披露日，双方在桂阳县人民法院主持下达成调解协议，旭锂矿业已按调解协议支付各项费用580.00万元，资产查封已解除，以上诉讼已终结。

　　根据具有证券、期货从业资格的北京中锋资产评定估计有限责任公司出具的《永兴特种不锈钢股份有限公司拟收购股权涉及的江西旭锂矿业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中锋评报字（2018）第197号），截至评估基准日2018年7月31日，江西旭锂矿业有限公司纳入评估范围内的净资产账面值为11,756.70万元，在持续经营的前提下股东全部权益的评估值为31,742.31万元，增值额为19,985.61万元，增值率为169.99%。

　　在评估基准日持续经营假设前提下，江西旭锂矿业有限公司总资产账面价值为30,555.23万元，负债账面价值为18,798.53万元，净资产账面价值为11,756.70万元。

　　采用资产基础法评估后的总资产为36,840.88万元，负债为17，746.27万元，净资产为19，094.62万元，评估增值7，337.92万元，增值率62.41%。各类资产及负债的评估结果见下表：

　　采用收益法评估后的江西旭锂矿业有限公司股东全部（或部分）权益价值为31,742.31万元，评估增值19,985.61万元，增值率为169.99%。

　　两种评估方法在评估基础和原理上的差别而出现评估结果差异是合理的，资产基础法是以企业资产负债表为基础，从资产构建角度反映企业净资产的市场价值；收益法是从未来收益的方面出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估单位股权的评价估计价格，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分的利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业的技术、营销网络、管理能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响。江西旭锂矿业有限公司是专门干锂云母、长石、钽铌及锡精矿生产与销售的高新技术企业的生产企业，其各项核心技术和产品经过了充分的发展并处于成熟期，在行业内拥有较好的声誉，未来获利能力较强，收益法评估结论能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

　　考虑到江西旭锂矿业有限公司可单独作为获利主体做评估，同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑未来江西旭锂矿业有限公司能够给大家提供给投资者的盈利。因此评估人员以收益法评估结论作为最终评估结论，即江西旭锂矿业有限公司股东全部权益在2018年7月31日所表现的市场价值为31,742.31万元。

　　采用收益法评估后的江西旭锂矿业有限公司股东全部权益价值为31,742.31万元，较其账面净资产价值11,756.70万元，增值19,985.61万元，增值率169.99%。增值的根本原因是由于企业预计收益情况良好所致。

　　五、协议主要内容（一）公司（甲方）与锂星矿业、宜春科源、湖南中大（合称为乙方）签署的《股权转让协议》

　　1、各方同意, 本次旭锂矿业股权转让旭锂矿业100%股权估值为31,742.31万元。

　　2、旭锂补偿股权对应的注册资本为1,666.6346万元。其中：锂星矿业应补偿股权对应的注册资本为1,276.4612万元注册资本；宜春科源应补偿股权对应的注册资本为387.5895万元注册资本；湖南中大应补偿股权对应的注册资本为2.5839万元注册资本。

　　3、各方同意, 就除旭锂补偿股权以外的其他旭锂矿业标的股权(即4,783.3654万元注册资本), 甲方同意按本协议的约定受让全部该等旭锂剩余股权, 乙方同意按本协议的约定转让全部该等旭锂剩余股权。

　　4、各方确认, 除非甲方书面放弃, 本协议所述交易应以以下条件的全部实现为前提：

　　（1）标的公司、转让方于本协议项下所作陈述及保证真实、准确、完整且不存在故意误导;

　　（3）旭锂矿业之内部有权机关已审议通过本次旭锂矿业股权转让并形成有效决议;

　　（4）标的公司及转让方已按永兴特钢要求, 向永兴特钢或其顾问提供与尽职调查必需的一切与标的公司相关的文件; 永兴特钢已完成对公司的审慎尽职调查(该等尽职调查包括但不限于法律、财务、业务方面)且对尽职调查的最终结果满意;

　　（5）旭锂矿业在法律、财务、业务方面均不存在对永兴特钢本次旭锂矿业股权转让产生或可能会产生重大不利影响的情形;

　　5、各方同意, 在本协议所述先决条件均获满足(永兴特钢明确豁免的除外)前提下, 标的公司应向工商局申请办理与本次旭锂矿业股权转让相关的工商变更登记手续、申请换发经变更的营业执照, 永兴特钢及转让方应配合标的公司完成上述工商变更登记手续, 与本次旭锂矿业股权转让相关的工商变更登记手续办理完成且领取经变更的营业执照之日为本次旭锂股权交割日。自本次旭锂股权交割日起六个月内, 永兴特钢应向转让方支付全部股权转让价款。

　　6、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、责任或所作出的陈述与保证与事实不符合或该陈述与保证未得到及时、适当履行, 即视为该方违约。因违约方的违约行为给守约方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用), 该违约方应承担赔偿相应的责任, 本协议另有约定的除外。

　　7、凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议, 各方应首先通过友好协商解决。如果争议在首次协商后三十(30)日内不能以各方可接受的方式解决, 则任何一方有权将该争议提交本协议签订地有管辖权的人民法院进行诉讼。

　　1、双方同意, 本次股权转让旭锂矿业100%股权估值为31,742.31万元。

　　2、甲方拟将其持有之无任何权利负担的标的股权以2,129.0574万元的价格转让给乙方, 乙方拟购买甲方持有之无任何权利负担的标的股权。

　　3、双方同意, 自本协议生效之日起5个工作日内, 甲方应就本次股权转让事宜配合乙方完成有关标的公司章程的修改、工商变更事宜(本次股权转让工商变更完成之日以下简称“本次股权转让交割日”)。

　　4、双方进一步同意, 自本次股权转让交割日起15个工作日内, 乙方应向甲方支付全部股权转让价款。

　　5、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、责任或所作出的陈述与保证与事实不符合或该陈述与保证未得到及时、适当履行, 即视为该方违约。因违约方的违约行为给守约方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用), 该违约方应承担赔偿相应的责任, 本协议另有约定的除外。

　　6、乙方延期支付股权转让价款的，除应继续支付股权转让价款，还应按延期支付股权转让价款的日千分之一向甲方赔偿违约金。

　　7、凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决。如果争议在首次协商后三十(30)日内不能以双方可接受的方式解决，则任何一方有权将该争议提交本协议签订地有管辖权的人民法院进行诉讼。

　　8、本协议自双方或其法定代表人/授权代表签字且加盖公章之日起成立, 经永兴特钢董事会审议通过本协议之日起生效。

　　本次收购旭锂矿业股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后旭锂矿业将变成公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围，不存在关联交易。

　　公司锂电新能源发展的策略实施中，规划年产3万吨电池级碳酸锂。一期1万吨电池级碳酸锂项目正在有序推进中，预计2019年投产。二期项目将陆续进行建设，对上游锂云母的供应保障尤为重要。

　　旭锂矿业控股子公司花锂矿业拥有白水洞高岭土矿（矿界内探明储量为7,307.40千吨），使得公司锂资源更加有保障，产品竞争更加有优势，未来持续发展更加有坚实基础。

　　收购后，旭锂矿业主要是做矿产资源的开采、洗选及加工，与公司规划及实施的锂电新能源项目中的高效选矿与综合利用项目功能相同，且两厂毗邻，基础公辅设施兼容，可减少永兴新能源120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目的投入，为提前投产提供了条件。

　　本次交易涉及的旭锂矿业控股子公司的矿产资源，如专业机构理论估算资源储量及品位与实际开采存在一定的差异，可能会引起资源开发利用效益发生改变。

　　旭锂矿业基本的产品为锂云母、长石粉等，锂云母价格与下游终端产品关联度较高。如终端产品价格下降，将影响锂云母价格，导致旭锂矿业盈利能力有几率存在与预期不一致。

　　本次交易完成后，公司将持有旭锂矿业93.6280%股权，旭锂矿业将成为公司的控股子公司。旭锂矿业拥有丰富的矿产资源，为永兴新能源碳酸锂产品提供上游资源保障，为公司产业布局，赢得未来提供发展空间。

　　本次交易完成后，旭锂矿业将专注于锂云母的研发、生产和销售，通过技术改造、加强研发，逐步提升生产效率，保持产品毛利率维持在较高水准，为企业来提供新的利润增长点。

　　上市公司不存在为标的企业来提供担保、委托理财的情况，也不存在标的公司占用上市公司资金的情况。

　　公司独立董事对本次交易进行了审核并发表了独立意见，认为：公司本次收购江西旭锂矿业有限公司81.4329%股权，是公司经过审慎考虑作出的决定，符合公司战略发展的需要，有利于公司的长远发展，提升公司竞争力。本次交易聘请的审计机构和资产评定估计机构具有证券业务资格，审计、评估机构所出具的报告客观、独立、公正、科学。本次交易定价由交易各方在参考资产评定估计结果的基础上，经双方友好协商确定，交易定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益，交易价格公正、公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于收购江西旭锂矿业有限公司股权的议案》。